盘点一季度在收并购的环保企业,四大板块盈利

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记者 | 徐宁

2018年的最后一周,有三家上市公司转手国资,并正式发布了实控人变更的公告。一家是医药领域的利德曼,另一家是设备制造领域的亿利达,最后这家就是我们的主角——中金环境。中金环境在1月16日发布公告,拟以现金方式收购山东忻博力盛环保科技有限公司70%的股权,收购价格为1.6亿元。

中金环境16日早间公告,公司拟以现金方式收购山东忻博力盛环保科技有限公司70%的股权,收购价格为10,640万元。转让方承诺,标的公司2018年度经审计的净利润不低于1,600万元,且2019年度至2021年度经审计的净利润年化增长率不低于15%,四年累计净利润不低于7,990万元。

近3个月以来,环境企业作为并购方的案例便有十余起。兴泸水务、碧水源等环保企业纷纷公布收并购计划。

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山东忻博力盛环保科技有限公司,是一家仪器设备生产、销售、维护运营、系统集成、第三方检测的高新技术企业,成立于2009年,总部位于济南。

一、交易概述

兴泸水务拟收购繁星环保发展92.50%股权

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这次收购的规模虽不算大,但对于环境检测领域,或许这只是今年并购大戏的开端。

1、本次收购的基本情况

2月,兴泸水务公布,分别与兴新公司及天润合夥订立股权转让协议,收购目标公司泸州市繁星环保发展公司之合共92.5%股权,共涉资1.17亿元。兴泸水务表示,收购有助扩展其主营业务及在泸州市开拓更多商机的业务策略;同时加强公司在业内的地位及其在地区的影响力,以及与其附属公司的协同效应。

受环评及污水污泥处理板块影响,南方中金环境股份有限公司(下称中金环境,300145.SZ)上半年业绩有所下降。

易主国资

近年来国家在环保行业的财政投入不断提升,环保行业已成为最重要的战略性新兴产业之一,环境监测领域作为政府持续环保投资的重点领域,按照国家的规划发展,在未来三年时间里,环境监测设备运营及数据综合分析服务将会得到大力支持和发展,市场前景广阔。为了满足南方中金环境股份有限公司转型环保行业的战略发展需求、扩大公司环保业务范围、补全环保板块产业链、提升公司在环保行业的竞争力,公司拟以现金方式收购山东忻博力盛环保科技有限公司70%的股权,收购价格为 10,640万元。

目标公司主要从事污水处理及回收、市政设施管理、环保项目的投资、建设、运营及谘询,以及环保设备的制造及安装;部分项目自2018年已投入运营。截至2018年12月31日,目标公司总资产及净资产分别为约4亿及1.2亿元;2018年全年净利润为33.5万元。

8月5日晚,中金环境发布的半年度财报显示,公司上半年营收18.42亿元,同比下降12.11%;净利润为2.41亿元,同比下降25.07%。

中金环境成立于2009年9月,是以设备制造、环保咨询设计为主营业务的公司,不锈钢冲压焊接离心泵是该公司最主要的产品,行销国内外。

2、审批程序

绿色动力收购贵州金沙绿色能源100%股权

财报称,环保板块方面,因环评资质管理改革后,取消了资质要求,行业准入门槛降低,使公司在环评项目上竞争加剧。该板块上半年盈利5541.16万元,较去年同期下降48.19%。

2018年11月22日,中金环境控股股东、实际控制人沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司签署协议,拟转让持有的6.65%的股权,作价人民币5.6亿元。

本次收购标的公司部分股权事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规则,该事项无需提交公司股东大会审议批准。

1月,绿色动力环保公告称,为进一步做大主业,公司董事会会议审议通过了《关于收购贵州金沙绿色能源有限公司的议案》,认购珠海欧泰能源环保合伙企业、深圳市国运环保投资有限公司持有的贵州金沙绿色能源有限公司100%股权,收购价格为6811.54 万元。

污水及污泥处理板块资产在上半年进入运营期,折旧及摊销等成本较上年同期增长较多,但该板块目前还未实现盈利,是影响公司业绩的又一重要因素。

不仅如此,沈金浩还将持有的约12%股份的表决权,委托给无锡市政。至此,无锡市政持有中金环境28.78%的股份,成为了中金环境的控股股东。

3、本次收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

DE NORA 迪诺拉收购 MIOX 迈奥克斯

中金环境成立于1991年,原为杭州南方特种泵厂,后逐步发展成为国内不锈钢离心泵制造的领军企业。2015年,公司切入环保行业,目前主要包含泵类设备制造、环保咨询设计与治理、危废处置、污水及污泥处理四大业务板块。

从利润来看,中金环境2018年的业绩还算中规中矩。1月14日,中金环境发布业绩预告,预计2018年净利润为5.32亿至6.50亿,同比去年净利润最高增长10.00%。

二、交易对手方基本情况

2月,作为电化学技术及电极、涂层和电化学工艺完整解决方案的全球最大提供商:迪诺拉宣布,已从Johnson Matthey手中收购位于阿尔伯克基的 MIOX 公司,收购价未公开。此次收购将为迪诺拉丰富水净化技术业务组合提供助力。

其中,泵类产品市场业绩稳定。上半年,该板块净利润达1.92亿元,较去年同期增长1.32%。

这个数字要远低于行业平均净利润的增长。通用设备制造的净利润增长率为31.40%,不过因为中金环境去年曾以17.9亿收购了浙江金泰莱环保科技有限公司97%的股权,以发展危废处理业务,具体情况还等到年报发布时,根据扣除非经常性损益后的利润再做判断。

1、潍坊德佑远网络科技合伙企业

中金环境拟收购忻博力盛环保70%股权

依托子公司浙江金泰莱环保科技有限公司,中金环境的危废处置板块业务开拓顺利。上半年,金泰莱实现营收1.79亿元,较去年同期增长了21.18%。

当然,无锡市国资委肯定不满足于当前目前的设备制造、环保工程,以及刚刚起步没多久、回款周期较长的危废处理业务链,所以他们将目光投向了环境监测领域。

住所:山东省潍坊市峡山区怡峡街 197 号 5 号楼

1月16日,中金环境公告称,公司拟以现金方式收购山东忻博力盛环保科技有限公司70%的股权,收购价格为10,640万元。转让方承诺,标的公司2018年度经审计的净利润不低于1,600万元,且2019年度至2021年度经审计的净利润年化增长率不低于15%,四年累计净利润不低于7,990万元。

公司公告显示,金泰莱拥有18万吨/年危险废物处置规模。今年7月24日,中金环境还为金泰莱提供了1.5亿元担保支持其经营发展。

收购监测

执行事务合伙人:孔凡梅

中化环境收购固危废技术公司上海环信

中金环境也在财报中表示,目前中国危废处置企业还存在“小、散、弱”等特征,未来公司可能面临危废处理市场竞争加剧的风险。

环境监测作为环境治理和环境管理的基础,为各项标准提供评判依据,辅助政府的监管,这些年越来越多地受到政府和公众的重视。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1月,中化环境控股有限公司与上海环信环境工程有限公司在上海签署协议,完成股权交割,中化环境正式成为上海环信的控股股东,实现收购。上海环信是专业从事固废无害化、资源化处置系统设计、采购、安装及运维服务的工程技术公司。公司从日本引进污泥直接干化焚烧、废钢桶再生、危废焚烧等技术。

此外,危废处置中的贵金属业务需要采购三元催化剂、化工试剂等原料。近年来,原材料、产品配件等价格上涨,未来可能直接影响公司的采购成本和盈利能力。

目前我国已初步建成了生态环境监测网络,正在不断完善空气、水、土壤等环境要素的监测网络布局。以空气质量监测为例,目前全国338个地级以上城市,布设了近两千个国控监测点位,且全部具备PM2.5六项指标监测水平。

2、潍坊卓见信息技术合伙企业

中国水务收购湖北川东环保能源开发有限公司100%股权

东吴证券研报称,中金环境的危废环保产能释放或增厚其未来业绩。此外,国资股东的进入,使该公司有望与国资旗下的环保、水务和市政板块业务形成协同发展。

近几年,国家出台一系列政策,推动环境监测网络的建设和生态环境的科学决策。

住所:山东省潍坊市峡山区怡峡街 197 号 5 号楼

2018年12月,中国水务全资附属公司湖北银龙水务作为买方与卖方订立该协议,以收购目标公司湖北川东环保能源开发有限公司100%股权,所涉及代价为人民币1.8亿元现金。据悉,目标集团主要在中国湖北省汉川市经济技术开发区从事供水及污水处理业务。目标集团的设计每日供水规模约为2.25万吨及设计每日污水处理规模约为4.5万吨。

去年11月底,中金环境公告称,公司原控股股东、实际控制人沈金浩以5.6亿元,将其持有6.65%的股权转让给无锡市国资委旗下的市政公用产业集团有限公司。

这次收购,可以理解为中金环境在监测行业的小试牛刀。

执行事务合伙人:赵英男

光大绿色环保收购江苏佳愿环境科技有限公司90%股权

同时,沈金浩还将其12.13%的股份表决权委托给无锡市政。由此,公司控股股东变更为无锡市政,实际控制人变更为无锡市国资委。

山东忻博力盛环保科技有限公司的服务范围包括整个山东省,拥有一个较为专业的技术人才队伍,在烟气、废水、河流断面连续自动监控系统的建设施工、系统集成、设备维护运营等方面,具有较为丰富的经验,并与多家外国公司有着不错的合作关系。

3、北京信科互动科技发展有限公司

2018年12月,中国光大绿色环保有限公司宣布,公司以代价人民币1.8亿元收购江苏佳愿环境科技有限公司90%股权。江苏佳愿是一家位于苏锡地区的资源再生利用环保企业,主营业务为印制电路板所产生的含铜蚀刻废液、含铜污泥等工业危险废物的处置和资源化利用。江苏佳愿每年可处置含铜蚀刻废液65,000吨、退锡废液10,000吨、含镍废液12,000吨及含重金属污泥60,000吨,目前正在办理危废经营许可证,预计2019年底投入运营。

初入监测领域,中金环境还是要依赖于收购标的的技术团队。

住所:北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号楼六层 615 室

东湖高新收购泰欣环境70%股权

在收购协议中,中金环境要求,在2018年1月1日至2021年12月31日间,山东忻博力盛环保的核心团队不得从公司离开,否则中金环境将扣除部分股权转让款。

法定代表人:李渝勤

2018年12月,东湖高新发布公告称,股东大会通过了定增购买资产事项的议案,此前收购泰欣项目已获得湖北省国资委批复。并购的标的资产泰欣环境业务与上市公司大气治理主业高度契合,通过并购泰欣环境,上市公司进入到国家政策鼓励的垃圾焚烧发电烟气治理领域,对公司长远业务发展有利。

同样根据收购协议,山东忻博力盛环保科技有限公司保证,2018年度净利润不低于1600万元,且四年累计利润不低于7100万元。

4、自然人贺洪斌先生,男,身份证号码:42900519690202****

海峡环保拟收购黎阳环保51%股权

从目前来看,山东忻博力盛环保科技有限公司2017年利润仅363万元,能否完成承诺利润,是其面临的一个挑战。

5、自然人李培武先生,男,身份证号码:11010519550630****

2018年12月,海峡环保发布公告,根据公司战略发展规划,经与中信环境技术有限公司多轮项目洽商与项目调查,公司拟以不超过7,864.50万元的价格收购中信环境技术有限公司持有的福建黎阳环保有限公司51%股权。海峡环保表示,这是公司根据立足海西地区环境综合服务商的战略发展定位,进一步开拓福建市场,做强做大主营业务,对公司未来经营将产生积极影响。

另外,债务风险也值得一提,山东忻博力盛环保科技有限公司的资产负债率高达89%,这在监测行业中的确太高了,拿同行业企业相比,先河环保负债率仅为19%,聚光科技则为49%。

6、自然人高义先生,男,身份证号码:11010419770625****

碧水源拟收购良业环境10%股权

当然,这次收购,是险棋还是妙棋,要等市场给出答案。

以上股东与上市公司无关联关系。

2018年12月,碧水源发布公告称,公司拟与宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业、梁毅签署《北京良业环境技术有限公司10.01%股权转让协议》,以现金38,500万元收购良益诚股权投资持有的北京良业环境技术有限公司10.01%的股权,交易完成后,碧水源将持有良业环境90.01%的股权。碧水源表示,本次通过进一步认购良业环境股权,将有利于增强碧水源与良业环境的协同效应,加强碧水源在生态照明光环境领域的业务水平。

进军环境监测,是中金环境易主国资后的重要一步棋,或许也只是其中一步棋。

三、交易标的基本情况

无论如何,这次收购算是打响了环境监测领域2019年收购的第一枪,危废和环境监测有望成为2019年资本的新宠,成为环境产业链条未来几年的重要驱动力。毕竟,对于集中度并不高的监测领域,整个市场从分散到集中,离不开并购。

标的公司基本情况

1、企业名称:山东忻博力盛环保科技有限公司

2、注册资本:2,600 万元人民币

3、主营业务:包括技术服务:环境数据综合分析;设备销售:空气质量自动监测站的建设;运维服务:空气质量自动监测站的运维服务;运营:大气、水质在线监测仪器的销售。

4、行业地位:标的公司在运营能力及服务质量方面具有较强的优势,在行业内竞争优势明显,市场份额占比处于领先地位。

股权结构

1、标的公司原股权结构:

2、本次交易完成后,标的公司的股权结构将变更为:

最近一年及最近一期的主要财务数据

1、经营状况

上述财务数据经天健会计师事务所审计,并出具了天健审[2018]8182 号《2017 年-2018 年 6 月审计报告》。

3、评估情况

根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《南方中金环境股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的山东忻博力盛环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》,以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,标的公司 100%股权的评估价值为 16,100 万元。以该评估价值为基础,经交易双方协商,标的公司 100%股权作价为 15,200 万元。

四、收购协议主要内容

甲方:南方中金环境股份有限公司

乙方 1:潍坊德佑远网络科技合伙企业

乙方 2:潍坊卓见信息技术合伙企业

乙方 3:北京信科互动科技发展有限公司

乙方 4:贺洪斌

乙方 5:李培武

乙方 6:高 义

交易方案

根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《南方中金环境股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的山东忻博力盛环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》,以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,标的公司 100%股权的评估价值为 16,100 万元。以该评估价值为基础,经交易双方协商,标的公司 100%股权作价为 15,200 万元。据此,甲方共需向乙方现金支付 10,640 万元,以获得标的公司 70%股权。

支付安排

标的股权过户完成后 10 个工作日内,甲方向乙方支付 25%股权转让款;

甲方在标的公司已出具 2018 年年度审计报告,且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的 10 个工作日内将 25%股权转让款支付给乙方;

甲方在标的公司已出具 2019 年年度审计报告,且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的 10 个工作日内将 20%股权转让款支付给乙方;

甲方在标的公司已出具 2020 年年度审计报告,且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的 10 个工作日内将 15%股权转让款支付给乙方;

甲方在标的公司已出具 2021 年年度审计报告,且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的 10 个工作日内将 15%股权转让款支付给乙方。

支付方式

本次交易价款以现金方式支付。

交割

各方一致同意并相互承诺,本协议生效后 7 个工作日内乙方应将合计持有的标的公司 70%股权申请办理过户至甲方名下,甲方予以协助。乙方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证,应负责赔偿甲方因此而受到的损失。

业绩承诺及补偿

乙方向甲方确认并保证,标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 1,600万元,且 2019 年度至 2021 年度经审计的净利润年化增长率不低于 15%,四年累计净利润不低于 7,990 万元。各年度净利润目标如下:2018 年度净利润不低于1,600 万元、2019 年度净利润不低于 1,840 万元、2020 年度净利润不低于 2,116万元、2021 年度净利润不低于 2,434 万元。。

若乙方在业绩承诺期内任一年度未完成签署承诺的净利润,其应在年度审计报告出具后 10 个工作日内,根据股权转让比例向甲方支付业绩补偿款,业绩补偿款计算方法如下:

任职期限及竞业禁止

乙方承诺,乙方应遵守或促使核心团队在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月31 日内不得从标的公司离职。本次交易中直接或间接持有标的公司股权的核心团队成员如违反上述任职期限约定的,甲方有权扣除剩余部分未支付股权转让款。

各乙方承诺,业绩承诺期内不得在甲方、标的公司以外,直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方及标的公司相同或相类似的业务;不在同甲方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问;不得以甲方及标的公司以外的名义为甲方及标的公司客户提供与甲方及标的公司现有业务相竞争的服务;乙方为董事、管理层或员工的,则在标的公司任职期间以及离职后两年内,仍要遵守上述不竞争承诺;违反本条不竞争承诺的经营利润归甲方所有,并需赔偿甲方的全部损失。

其他安排

股权转让完成后,标的公司将组建新的董事会。董事会由 5 名董事组成,其中,甲方提名 3 名董事,另外 2 名董事由乙方提名。在业绩承诺期间,标的公司董事长由甲方提名,财务总监由甲方委派。标的公司设监事 1 名,由甲方委派。

五、本次收购的目的和对公司的影响

标的公司资源优势突出、经营条件对上市公司有利,此次收购符合公司环保产业链整体布局要求,有利于完善“生态环境医院”业务范围,提高公司在环境监测领域业务实力,扩大公司在环保领域的影响力。

六、风险提示

本次收购受未来政策变动影响以及存在利润未达预期、管理风险等风险因素,公司将加强对并购标的的管理,提高标的公司的规范意识,最大程度发挥并购标的的作用,维护广大投资者的利益。

七、备查文件

1、《第三届董事会第三十八次会议决议》

2、标的资产《审计报告》

3、标的资产《评估报告》

特此公告。

南方中金环境股份有限公司

董 事 会

2019 年 1 月 16 日

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