金洲慈航拟出卖两店肆股权,重新整合草案

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互联网北京6月14日讯 金洲慈航昨日复牌股价跌停,收报5.51元,成交额为10.03亿元,换手率为14.98%。这已经是金洲慈航进入6月以来第三次跌停,6月4日金洲慈航股价闪崩跌停。6月5日金洲慈航再次一字跌停。

金洲慈航此前披露的2018年年报显示,公司实现营业收入105亿元,同比减少10.41%;实现净利润-28.5亿元,同比减少378.7%;基本每股收益-1.45元。

6月1日发布了重大资产重组的草案,公司计划以定增发行股份和现金支付的方式购买丰汇租赁90%股权。在此次发布的草案中,金叶珠宝还透露了收购丰汇租赁后的三大整合计划。自4月27日重组预案发布以来,公司股价已从11.86元上涨至昨日的36.84元,累计上涨了210.62%。

10月15日,金洲慈航(000587.SZ)发布了2019年三季度业绩预告,公司毫无悬念的继续亏损,预计前三季度净利润亏损18.2亿元-27亿元。

6月6日,金洲慈航发布股票交易异常波动公告称,公司、公司控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。

值得一提的是,金洲慈航之所以会在2018年出现经营业绩大幅亏损,与公司进行资产减值计提有着重要关系。截至2018年12月31日,金洲慈航控股子公司丰汇租赁有限公司融资租赁形成的应收租赁款101.42亿元、委托贷款84.77亿元,收购丰汇租赁形成的商誉36.6亿元,2018年共计提减值准备18.6亿元。

明确未来三大整合计划值得一提的是,金叶珠宝在重大资产重组草案中还透露了对本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划。

从2019年初,金洲慈航就陷入债务违约、业绩变脸、高管出走、重组生变的泥潭里无法自拔,究其原因还在于2015年从中植系手中接盘过来的丰汇租赁有限公司(下称丰汇租赁)。而如今,在业绩对赌期是“现金奶牛”、业绩对赌期后成“烫手山芋”的丰汇租赁被金洲慈航多次出手叫卖,但兜兜转转,最终或还是要回到中植系手中,用三年多时间上演了一出空手套白狼的戏码。

这与同日金洲慈航的另一公告自相矛盾。金洲慈航发布股票临时停牌公告称,因金洲慈航集团股份有限公司发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,该公司股票自2018年6月6日开市起停牌,待公司刊登相关公告后复牌。

6月18日,深交所向金洲慈航下发了年报问询函。

金叶珠宝称,多年来,金叶珠宝在黄金产业积累了丰富的上下游资源,黄金产业链上下游企业存在较大的资金需求,本次交易后,丰汇租赁能够为黄金产业链上下游企业量身定制融资方案,能够为上游的采矿、冶炼企业提供融资租赁服务,为整个黄金产业链上下游企业提供委托贷款服务,借助于金叶珠宝的上下游资源,公司未来计划成为黄金产业链金融服务提供商。

对赌完成后业绩变脸丰汇租赁由“功臣”秒变“包袱”

6月7日,金洲慈航发布股票停牌公告称,因近日金洲慈航股价下跌,其控股股东的股票质押情况触及平仓线。截至目前,金洲慈航控股股东深圳前海九五企业集团有限公司持有公司股份7.86亿股,占公司总股本的37.04%。已累计质押股份7.69亿股,占公司总股本的36.21%,占控股股东所持股份比例为97.76%。截至2018年6月5日,金洲慈航股票收盘价格为6.12元/股。控股股东已触及平仓线的股份总数为3.57亿股,占公司总股本的16.83%,占其所持股份比例为45.42%

丰汇租赁计提商誉减值是否合理?

在华泰证券分析师陈福看来:“黄金产业链金融是新的蓝海,未来发展空间广阔。黄金产业链金融可在三个方面展开,对上游开采企业进行设备融资租赁、中游加工企业进行黄金租赁以及针对下游批发零售商进行委托贷款。目前国内尚未有在黄金产业链金融布局企业,黄金单价较高,适合作为融资租赁标的。”

金洲慈航的前身是金叶珠宝,2011年借壳光明家具上市。2015年,彼时的金叶珠宝收购了中植系旗下丰汇租赁90%股权,作价59.499亿元,开始涉足融资租赁业务,目前公司的两大主要业务即为黄金珠宝和融资租赁。

金洲慈航控股股东将通过筹措资金、追加保证金或者追加质押物等措施化解股票质押风险。截至目前,金洲慈航控股股东已补充质押122.88万股至金元证券股份有限公司。

根据金洲慈航2015年披露的重组方案,交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋四名交易对方对丰汇租赁2015年至2017年业绩进行承诺,丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为4.5亿元、7.2亿元、9亿元,丰汇租赁2015年-2017年实际完成情况为5.02亿元、8.06亿元和7.62亿元,累计完成业绩承诺20.7亿元,较预测数多2.34万元,完成率为100%。

与此同时,金叶珠宝计划将金融服务业发展成为公司未来发展的主要来源和利润增长点。

收购完成后,丰汇租赁显然成为了金洲慈航的现金奶牛。2015年,仅并表两个月的丰汇租赁为金洲慈航增厚利润1.55亿元,占到公司净利润的比例达到50%以上,2016年及2017年更是一度攀升到80%左右。

6月13日,金洲慈航发布股票复牌公告,称收到控股股东深圳前海九五企业集团有限公司的《关于采取措施消除股票质押平仓风险的告知函》,主要内容为:控股股东在停牌后积极与资金融出方沟通协商,提供多种形式的增信措施,筹措了充足的保证金,签署委托单补充了质押物,控股股东与资金融出方就消除所质押股票触及平仓线的风险事项达成一致。

不过,丰汇租赁2017年完成业绩承诺后,业绩大幅下滑。6月18日,深交所向金洲慈航下发了年报问询函,要求金洲慈航结合丰汇租赁所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等,详细说明丰汇租赁2015年-2018年主要业务和客户是否发生重大变化,以及丰汇租赁在业绩承诺完成后的首个会计年度业绩大幅下滑的原因及合理性。

公司指出,融资租赁行业具有良好的发展前景,丰汇租赁具有雄厚的资金实力、广阔的资金渠道,较强的盈利能力和良好的未来发展前景,根据交易对手的业绩承诺,2015年至2017年,丰汇租赁的利润将分别达到5亿元、8亿元和10亿元,九五集团承诺金叶珠宝2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为15,000万元,20,000万元和25,000万元,未来丰汇租赁将成为公司主要的利润来源,金融服务业将成为公司利润的主要来源和利润增长点。

得益于丰汇租赁的利润贡献,金洲慈航2015-2017年的归母净利润和扣非归母净利润都实现了放量增长。如果剔除丰汇租赁,上市公司三年净利润仅分别为1.52亿元、2.22亿元及2.78亿元。

控股股东表示:截至目前,控股股东具备足够的流动性保障,其质押股票触及平仓线的相关风险已消除,控股股东对上市公司的控制权未发生任何变化。经公司申请,公司股票自6月13日开市起复牌。

同时,深交所要求金洲慈航详细说明公司收购丰汇租赁时进行评估的各项假设是否发生重大变化,相关参数选取是否与实际相符;结合丰汇租赁2019年一季度的业绩情况,丰汇租赁的经营计划、对丰汇租赁商誉减值测试的过程与方法,包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等,详细说明丰汇租赁2018年计提商誉减值的金额是否合理;同时要求年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

对此,华泰证券也认为:“本次收购中,九五集团作为收购方股东,也对上市公司做出业绩承诺,在并购案例中较为少见,彰显双方对于未来发展的信心和期待。”

值得一提的是,在收购丰汇租赁时,交易双方做出了业绩补偿承诺,也就是说,丰汇租赁为金洲慈航带来大幅利润收益的2015年-2017年正好处于业绩对赌期内。

但昨日金洲慈航股价第三次跌停。

4月29日,大信会计师事务所向金洲慈航出具的非标准审义报告意见中表示,受内外部环境影响,丰汇租赁报告期经营业务下滑,部分长期应收款及委托贷款逾期。大信会计师事务所未能获取金洲慈航计提减值充分、适当的审计证据,无法判断该等资产减值计提是否合理。

另外,金叶珠宝也透露,本次交易后,公司拟通过丰汇租赁开展黄金租赁,以降低丰汇租赁的融资成本,同时开展黄金租赁可以增加丰汇租赁的业务,拓展新的收入和利润增长点,增加了丰汇租赁的抗风险能力与盈利能力。

更为巧合的是,2015-2017年度,汇丰租赁实现归母扣非净利润合计20.70亿元,较盈利预测合计数值仅多实现了2.34万元,业绩对赌可谓完成的分毫不差。

1996年4月25日,光明家具在深交所挂牌上市,这是金洲慈航的前身。2009年11月光明家具进行了破产重整,后于2011年完成破产重组,公司名称由“光明家具”变更为“金叶珠宝”。2016年3月底,再次完成工商变更登记,“金叶珠宝”改名为“金洲慈航”。

出售两公司股权会否导致公司主业变更?

机构给予500亿元目标市值

然而,令人担心的事还是发生了。在刚刚精准的完成对赌后,丰汇租赁业绩突然变脸,从2017年的盈利8.52亿元到2018年直接变为亏损22.3亿元。

金洲慈航股价自2015年6月以后踏上漫长熊途。去年有两家券商唱多并给出目标价。

金洲慈航5月31日晚公告,公司现持有东莞市金叶珠宝集团有限公司100%股权,公司拟以现金或资产置换的方式向深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司或其指定第三方转让东莞金叶100%股权及股权所对应的所有股东权利和权益。金洲慈航 2018年年报显示,东莞金叶2018年实现净利润3.31亿元。

华泰证券给与金叶珠宝第一目标市值500亿元。华泰证券认为:“根据业绩承诺,2015-2017年净利润分别为6亿、9.2亿和11.5亿元,我们认为超预期概率极大。建议密切关注公司战略布局,如有突破,估值空间将大幅提升。”

2018年金融去杠杆的行业大背景使得整个金融行业流动性受到影响,但从盈利8亿到巨亏20多亿的现象实属罕见。

2017年1月3日,国泰君安发布研报《金洲慈航:股价调整充分,有望迎来积极变化》,分析师为訾猛。研报称,金洲慈航并购丰汇租赁,实现黄金 金融协同发展。金价和终端需求经过持续下跌后,利空因素充分释放,并有望企稳回升。金洲慈航股价调整充分,大幅低于员工持股价18.49元,仅略高于增发底价11.92元;丰汇融资租赁业务并表贡献大幅增厚业绩,低估值 业绩高增长,为股价提供较强安全边际。维持金洲慈航2016-2018年EPS:1.03/1.23/1.56元,维持目标价22元及“增持”评级。

6月6日,金洲慈航再度公告称,公司正在筹划重大资产重组事项,拟将控股子公司丰汇租赁股权转让给深圳深德泰资产管理有限公司。深交所在问询函当中要求金洲慈航说明,出售东莞金叶及丰汇租赁后,是否会导致金洲慈航成为现金公司,金洲慈航主营业务是否会发生重大变化,并详细说明金洲慈航的持续经营能力。

金叶珠宝靓丽的重组方案以及股价表现也吸引到了不少著名机构的关注。有媒体报道称,王亚伟旗下的千合资本以及私募大佬徐翔执掌的泽熙近期均参与了金叶珠宝的调研。被明星私募调研后的上市公司,在调研后,股价大多会呈现较好的涨势。

这也直接导致了金洲慈航的业绩亏损。2018年三季度,金洲慈航开始了亏损之路。

2017年2月17日,中银国际发布研报《金洲慈航:黄金租赁双轮驱动,金融布局值得期待》,分析师为鲍淼、罗惠洲。研报称,金洲慈航实行多元化发展,致力于黄金业务、融资租赁两大经营领域。黄金业务深耕产业链营收较为稳定,融资租赁市场渗透提升空间大,前景广阔。金洲慈航积极投资银行、担保等业务,将发挥金融领域协同发展优势,培育新利润增长点。对金洲慈航给予买入的首次评级,目标价格20.23元。

另外,金洲慈航2019年1月31日披露的《重大资产重组进展公告》显示,公司与深德泰签署《股权转让意向书》,双方约定,深德泰将在意向书前述10个工作日内向金洲慈航支付5亿元诚意金。为此,深交所要求金洲慈航补充披露前述诚意金的支付情况,是否存在违约的情形,如是,请补充披露公司拟采取的应对措施。

另外,供应链金融也是当下市场的一大热门题材。日前宣布定增29亿元转型供应链金融的禾盛新材复牌后也连拉9个“一”字涨停,股价从15.10元涨至目前的43.26元。短短半个月的时间,禾盛新材的涨幅也达到了186.49%。

(数据来源:上市公司公告)

金洲慈航去年7月7日高送转:10派1.5元转10股。复权计算,国泰君安给出的目标价扣除送股因素为10.92元,中银国际给出的目标价为10.04元。

“17金洲01”为何违约?

丰汇租赁2018年的巨亏,或许早能看出端倪。在丰汇租赁还处于业绩“贡献”期内的2018年6月,金洲慈航就曾筹划将其持有的丰汇租赁70%股权置出事宜,但这一资产置入最终没有成行。

金洲慈航2018年年报显示,公司截至报告期末共有106.08亿元资产受限,占公司净资产的161.34%,其中,受限的货币资金14.84亿元,受限的其他流动资产22.17亿元,受限的固定资产2079.06万元,受限的长期应收款67.90亿元,受限的其他非流动资产9600万元。

能为公司提供如此丰厚的投资回报,上市公司怎么舍得变卖呢?金洲慈航彼时给出的解释是:国内宏观经济形势和国内监管政策的变化,使融资租赁业务遭遇较多不确定性,金融去杠杆,使公司融资规模及融资成本受到影响,为优化资产结构,拟置入高新技术新材料产业(内蒙古庆华集团腾格里精细化工有限公司),置出已受到诸多挑战的丰汇租赁。

有鉴于此,深交所要求金洲慈航详细说明各类资产受限的具体原因,是否履行了相应的信息披露义务,是否对公司正常经营产生影响;另外,金洲慈航需要详细说明受限长期应收款的具体情况;同时详细说明公司2018年末货币资金较期初大幅下降的原因及合理性。

中植系的资产腾挪

值得一提的是,金洲慈航曾于5月16日公告,公司应于2019年5月15日之前支付“17金洲01”的本息合计1.4亿元。截至公告日,因公司流动资金紧张,未能如期兑付“17金洲01”本金和利息。

尽管第一次出手不利,但金洲慈航却并未放弃。期间几次公布受让方,但最终都没有下文,最新的重组方案显示,丰汇租赁终将还是要回到中植系手里。

深交所要求金洲慈航结合公司账上现金资产情况,详细说明公司不能如期支付的原因及拟采取的应对措施;同时还要补充说明公司截至目前的总负债、有明确偿还期限的负债总额以及已逾期的负债总额,以及除“17金洲01”已经违约外,是否存在其他《上市规则》第11.11.3条第款所述的情形。

2019年8月15日,金洲慈航正式公布了出售丰汇租赁90%股权的重组事宜,北京首拓融盛投资有限公司(下称首拓融盛)拟受让公司所持有丰汇租赁有限公司90%股权。

而首拓融盛真正的实控人正是中植系的老板解植坤。根据重组方案显示,丰汇租赁的估值约4.5亿元,此外还要向上市公司派发现金红利16.8亿元,可以简单理解为,丰汇租赁能卖21亿元。

2015年,金洲慈航以非公开发行和现金支付的方式,从中植系手中接过了丰汇租赁90%的股权,该标的资产整体作价59.499亿元,由此,中植系也由旗下的中融资管及其一致行动人盟科投资合计持有17.98%股权而为金洲慈航第二大股东。此后的3年时间里,金洲慈航和丰汇租赁的业绩如同坐上了喷射机一路高歌向上,但不幸的是,3年对赌期一结束,丰汇租赁便迅速陷入巨额亏损,时间点和业绩完成度的契合程度让人不得不对丰汇租赁3年里的真实业绩产生怀疑。

现在,丰汇租赁又要以白菜价格卖回中植系,如此一翻操作下来,让人不禁怀疑,此番交易有利益输送之嫌。

除了高卖低买让中植系从中狠赚了一把外,在将丰汇租赁注入金洲慈航成为其第二大股东期间,金洲慈航还给中植系带来了大量的关联交易。

根据黑龙江证监局此前发布的对金洲慈航的行政监管措施决定书显示,丰汇租赁2017年累计计从关联方植瑞投资管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司购买理财产品共计26.8亿元,上市公司却未依法履行审议程序及信息披露义务。

从股权结构来看,层层穿透下去,上述三家公司的背后都有解植坤的身影。

从以往中植系的资本运作方式发现,金洲慈航并不是唯一一家被“操控”的上市公司。

中植系的惯用手法是低价收购或投资资产,“催肥”后注入上市公司,获得上市公司股权并后续持续获益,中植系在这其中并不谋求上市公司的控股权,多以“二股东”的身份亮相。

2014-2017年间,中植系先后将旗下的富嘉租赁、润兴租赁、庆汇租赁、中程租赁、丰汇租赁等资产注入多家上市公司。

2017年11月,康盛股份(002418.SZ)以6.75亿元收购富嘉租赁75%股权,2018年9月又将所持富嘉租赁股权全部卖出,其中40%卖给中植系旗下的中植新能源汽车。

2016年9月,达华智能(002512.SZ)10亿元从中植系手中收购润兴租赁40%股权,2019年3月又以12亿元全部回售给中植系。

2015年,宝德股份(300023.SZ)以6.75亿元收购中植系旗下庆汇租赁90%股权,今年7月底又以3亿元回售给中植系。

现在,轮到金洲慈航了。

金洲慈航的“烂摊子”

丰汇租赁 “现金奶牛”的人设崩塌后,给金洲慈航留下了一个烂摊子。首当其中的是不断恶化的流动性。

从资产负债率来看,金洲慈航2015年至2018年的资产负债率呈现逐年攀升的状态,分别为58.08%、73.01%、72.53%、78.63%, 2019年半年报更上升至81.89%。

从现金流量来看,2016年至2019年上半年,金洲慈航经营活动现金流量净额从15.5亿元下降至﹣12亿元,现金流量比率分别为9.89%、6.77%、﹣15.01%、﹣6.38%,这意味着金洲慈航近几年来手上持有的资金已经无法覆盖一年内到期的债务。

今年上半年,金洲慈航1.4亿元债务违约,成为压倒金洲慈航的最后一根稻草。流动性减弱叠加业绩亏损,同时面对不断增长的债务压力,金洲慈航的偿债能力备受考验。

2019年上半年,金洲慈航的账面上有9.45亿元的货币资金,但这其中有多达7.73亿元的货币资金因抵押、质押或冻结而受限。

除此之外,作为珠宝类公司,金洲慈航账面上还有高达35.11亿元的黄金类存货。虽说金洲慈航有高额货币资金却大量被限制使用,但黄金类产品却十分容易变现,手握35亿元的黄金类存货却还让1.4亿元的债务违约,实在有违商业运作的逻辑,所以,金洲慈航因为账面上大额黄金类存货是否真实存在,成为被审计公司出具非标意见的重要因素。

对于公司财报的真实性,不仅审计公司没有信心,金洲慈航的独立董事也难以对其真实性负责。

在发布对2018年年报和2019年一季报的独立意见时,公司三位独立董事均投出了反对票和弃权票:“缺乏对财务数据的信任”、“对相关财务信息了解不够”、“是基于2018年度的财务报告被会计师出具了保留意见报告,对2019年一季度审计报告的真实准确性无法判断”。

在连续投出反对票和弃权票后,独董夏斌、胡凤滨于5月初提出辞职。今年以来,金洲慈航高管变动频频,董事何小敏、副总裁童朝方、总工程师刘开相继辞职。

资本市场的反应总是快人一步。2015年收购预案发布后,金洲慈航的股价最高触及19.43元/股(前复权),如今,仅剩1.97元,股价跌去了近90%。

最新数据显示,金洲慈航目前股东数8万户。

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